Jak probíhá kontrola České národní banky u finančně poradenských společností? Je pravdou, že zprostředkovatelské společnosti kontrola ČNB velmi vytíží? Odpovídá Jiří Hlisnikovský, compliance konzultant ze společnosti aCompliance poradenství.
Začněme tím nejdůležitějším. Je pravdou, že zprostředkovatelské společnosti kontrola ČNB velmi vytíží?
Ano, kontrola ČNB prováděná na místě znamená pro zprostředkovatele velkou zátěž. Musí připravit a dodat v ČNB požadovaném termínu poměrně velké množství dokumentace a informací. Svou roli zde hraje i „nezvyk“, protože pracovníci nejsou zvyklí plnit takové úkoly. Zprostředkovatelé mají zpravidla své týmy efektivně dimenzované na běžnou rutinní činnost zprostředkovatele. Pokud se tito pracovníci začnou věnovat činnostem spojeným s kontrolou, nemohou poté vykonávat svou běžnou pracovní agendu, minimálně v běžném časovém rozsahu. Nezavede-li zprostředkovatel přesčasy, což ale znamená vyšší náklady, po dobu kontroly pak prostě zprostředkovatelé nemohou fungovat v plném rozsahu.
V neposlední řadě hraje svou roli i psychická stránka. Zprostředkovatelé se setkávají s kontrolou jednou třeba za 5 let, požadavky ČNB jsou formulovány „oficiálním jazykem právních předpisů“, který není běžně používán v prostředí zprostředkovatelů. Takže my, jako externí compliance, také fungujeme jako překladatelé výzev ČNB a jako psychická podpora.
Tip:
Vaše společnost se zabývá „sladěním“ činností finančně poradenských firem s požadavky zákona. Často stojíte i jako jakýsi štít mezi finančně poradenskou společností a dohledem, kdy řešíte i kontroly, které Česká národní banka ve finančně poradenských společnostech provádí. Jak ČNB oznámí poradenské společnosti, že ji chce zkontrolovat?
Zprostředkovatel dostane do datové schránky následující dokumenty: Oznámení o kontrole, v němž ČNB oznamuje, že zahajuje kontrolu v dané společnosti jako orgán dohledu. Dalším je pověření ke kontrole, které obsahuje pověření pro konkrétní pracovníky České národní banky. A s tím přichází i výzva k dodání podkladů a informací ke kontrole, jejichž rozsah se odvíjí od šíře činností zprostředkovatele. Zpravidla ČNB chce informace a podklady k řádově 50 až 60 bodům.
V rozhodnutí ČNB při udělení sankce je popsáno, že dohledový orgán zkoumal určitý výběrový vzorek smluv a dokumentů s nimi souvisejícími. Je to vždy výběrový vzorek smluv, které společnost za kontrolované období uzavřela. Tyto doklady jsou součástí oněch zmiňovaných bodů?
To by bylo moc rychlé (smích). Zatím jsme byli jen u úvodu kontroly. Dotazy ČNB jsou rozděleny podle oblasti – investice, pojištění, doplňkové penzijní spoření, úvěry a AML. Vedle toho chce ČNB poslat organizační řád, aby si udělala obrázek o vnitřní struktuře společnosti, součástí výzvy jsou také vnitřní předpisy, které jsou pro Českou národní banku hodně důležité. A požadovaný je též kompletní seznam uskutečněných obchodů.
Pak ČNB požaduje veškeré zprávy o provedených vnitřních kontrolách. Úroveň a rozsah kontrolní činnosti je také poměrně zásadní pro dohledový orgán. Každý zprostředkovatel je povinen provádět vnitřní kontroly, které jsou podkladem, informací pro vrcholné vedení, jakým způsobem firma funguje – jestli nenastávají excesy, jestli vázaní zástupci vykonávají činnost v souladu se zákonem a s vnitřními předpisy atd.
Rozsah kontrolní činnosti musí odpovídat činnostem společnosti a musí jim být přiměřený.
Bývá podle ČNB přiměřený, nebo je spíše nedostatečný?
Když se podíváte do některých rozhodnutí České národní banky, zjistíte, že kontrolní činnost neodpovídala rozsahu činnosti. Je to dosti častý prohřešek.
Kontrolní činnost často provádí compliance. Kontroluje se např. zda si neodporují jednotlivé vnitřní předpisy, ale i to, zda je činnost vázaných zástupců v souladu se zákonem. A ČNB se hodně soustředí na to, jak compliance v dané společnosti funguje, jak je nastavena compliance kultura, jaké postavení má compliance ve společnosti, jak vedení vyčleňuje prostředky na compliance a jak a do jaké míry reaguje na zjištění compliance.
ČNB také vnímá, že rozsah požadavků na compliance v posledních letech výrazně narostl. Stačí se podívat na počet a rozsah právních předpisů, které musí compliance reflektovat ve své činnosti. Proto zprostředkovatelé začínají více spolupracovat s externím compliance.
V kostce se ČNB zajímá, jak funguje kontrolní a řídící systém.
Při tomto velkém objemu požadavků dohledového orgánu, kolik času má společnost na dodání požadovaných podkladů?
Na dokumenty bývají zhruba dva týdny. Domnívám se, že tímto si Česká národní banka ověřuje, jak dobře funguje compliance, v jakém stavu má zprostředkovatel data. Pro vrcholné vedení jsou důležitá data a práce s daty. Informační systém se používá jak k řízení, tak ke kontrole. A kontrolu neuděláte, když nemáte data. Firmu, která nemá data, nemůžete efektivně řídit. Rychlostí si ČNB podle mě ověřuje, jak rychle jste schopni dodat požadované dokumenty a informace z úvodní výzvy. ČNB si na základě rychlosti a kvality dodání dokumentace dělá obrázek, jak daná společnost funguje.
Je tedy vhodné pro společnost, aby data poslala třeba do druhého dne?
To nemá šanci stihnout. Požadováno je velmi mnoho informací. Jen objem vnitřních předpisů, které dodáváme našim klientům, to se počítá na desítky. Musíte dát poslední aktuální verzi. ČNB požaduje třeba také veškeré smlouvy s producenty s přílohami. Požaduje veškeré pojistné smlouvy odpovědnosti s doklady o zaplacení pojistného. Mohl bych vám vyjet kompletní seznam, protože naši klienti to mají předpřipravené a trvale k dispozici, aby věděli, co po nich ČNB bude chtít.
Když to máte takto připravené, tak přeci není problém to na dotaz ČNB zaslat v podstatě obratem?
Tak jednoduché to není. Mnoho z toho se v podstatě aktualizuje každý den – třeba obchody. Různá dokumentace je na různých místech, některá je v listinné podobě, některá jen elekronicky. Třeba smlouvy o povinném pojištění odpovědnosti zprostředkovatele jsou někde jinde, jinde jsou doklady o zaplacení pojistného. Informační systém zprostředkovatelé musí aktualizovat a třeba se stane, že aktualizace nechtěně zasáhne do exportů evidence obchodů. I když v systému ta data máte, musíte rychle nechat opravit IT exporty. A takto bych mohl pokračovat dlouho. Prostředí zprostředkovatele není statické.
Je nutné, aby zprostředkovatel průběžně prováděl kontroly a měl k nim zprávy z provedených kontrol. Pokud uděláte narychlo kontrolní zprávy mezi výzvou a termínem dodání, tak to ČNB zpravidla pozná. Nehledě na to, že ČNB vyžaduje reakce na kontrolu – jaká opatření přijalo vedení na základě zjištění vnitřní kontroly. Pokud nejsou v kontrolní zprávě uvedeny nedostatky a ČNB na ně přijde, tak automaticky je nedostatečný výkon kontroly a stejně máte průšvih. Kontrolní činnost prostě musí fungovat průběžně a musí na ni navazovat odpovídající opatření s cílem odstranit zjištěné nedostatky.
Připravit balík dokumentů pro ČNB je hodně administrativně náročné a vždy to zasáhne společnost. Když přijde kontrola České národní banky, tak se zprostředkovatel dostává do situace, kdy nemůže dělat řadu činností naplno, ale musí pracovníky vyčlenit za účelem kontroly.
Při kontrole ČNB tedy i společnost, která své poradce dobře kontrolovala, musí i tuto činnost omezit?
V rámci informačního systému nastavené automatické kontroly běží dále. Kontrolní činnost ale má vykonávat zejména compliance, který je vždy kompletně vytížený požadavky České národní banky. V tu chvíli musí kontrolní činnost zastavit a jen dokončit rozpracované kontrolní zprávy.
Dodávané podklady také musíte zkontrolovat, protože se může stát, že někdo špatně pochopí text výzvy. Také terminologie, která je použita v zákonech není stejná se zprostředkovateli používanými pojmy. Doklady připravují lidé a lidé mohou udělat chybu, compliance musí dělat závěrečné kontroly, než se dokumentace odevzdá ČNB.
Společnost tedy během 14 dní odešle veškeré požadované dokumenty. Za jak dlouho poté může očekávat návštěvu kontrolorů?
Pracovníci dohledu pak přijíždějí na kontrolní pohovory na dohodnuté místo, kterým je zpravidla sídlo společnosti.
Kontrolní pohovory jsou dvojí. Jednak s pracovníky centrály samostatného zprostředkovatele, a pak pohovory s poradci – vázanými zástupci.
Na základě dokumentů dodaných po první výzvě si ČNB udělá první přehled a obrázek o společnosti, přičemž si připraví seznam otázek na zprostředkovatele, které pošle kontaktní osobě jako seznam okruhů, které chce probrat v rámci pohovorů a požaduje určení pracovníků pro jednotlivá témata.
Nejčastěji se jedná o fungování firmy jako takové, kde si ověřuje informace z organizačního řádu, o obchodním modelu, kolik lidí co dělá, jak to dělají. Dále školení a vzdělávání, informační systém, požaduje třeba vysvětlení k proviznímu systému…
Pohovory trvají zpravidla dva dny, ale mohou i déle podle rozsahu. Přitom ČNB analyzuje obchody i výsledky pohovorů. Následují další a další výzvy k dodání dokumentů, zejména pokud ČNB objeví nejasnosti.
Pak si ČNB vybere vzorek smluv, k nimž chce kompletní dokumentaci.
Podle čeho ČNB vybírá vzorek smluv?
To nám nikdy neřekli (smích). Předloží seznam obchodů, k nimž chce kompletní dokumentaci – smlouvy, záznamy z jednání, investiční dotazníky, informování klientů o pobídkách atd., atd.
Jak dlouho kontrola trvá?
Někdy i několik měsíců.
A po celou tuto dobu je firma ochromená?
Někdy jsou termíny dodání dalších dokumentů i třeba jen 5 dnů. A to může mít dopad na společnost, která nemůže normálně fungovat, na dodání dokumentu musíte vyčlenit někoho, kdo pak nevykonává svou práci. Toto ČNB reflektuje jen do jisté míry. Máte možnost zažádat o prodloužení termínu, ale je to třeba nějak zdůvodnit a nemusí vám být vyhověno. A můžeme spekulovat, zda žádosti o odklady nezhoršují hodnocení kontrolovaného zprostředkovatele.
Na trhu se traduje, že snad neexistuje žádná kontrola, která by neskončila alespoň nějakou pokutou. Dá se vůbec projít kontrolou bez sankce?
Ano, jsou společnosti bez pokuty. Menší i větší. Zatím. Myslím si, že je možné v rámci implementace compliance kultury docílit stavu, ve kterém ČNB najde nedostatky, ale lehčího charakteru.
Česká národní banka má 5 let na udělení pokuty. Pokud na kontrole nenajde nic podstatného a nepředá věc sankčnímu oddělení, tak pokud se v následujících 5 letech něco stane, má možnost proces vždy otevřít a zprostředkovatel může pokutu dostat.
V současnosti jsou zprostředkovatelé, u kterých proběhla kontrola, uplynulo několik měsíců i více než rok, a žádná sankce nebyla vyměřena. Domníváme se, že pokud se v následujících 5 letech nestane nic, co by znovu aktivovalo procesy v ČNB, tak žádnou sankci nedostanou.
Rozumím tomu správně, že když ČNB shledá, že je vše v naprostém pořádku…
…to není nikde. V naprostém pořádku to není nikde. Ale záleží na charakteru. Pokud orgán dohledu dojde k názoru, že řídící a kontrolní orgán v dané společnosti funguje… z pohovorů mám pocit, že ČNB chápe, že dochází k různým problémům. Kde je lidský faktor, dochází k chybám. Ale jde o to, jak se s chybami pracuje a jak jsou odstraňovány.
U společností, kde fungujeme jako compliance, provádíme kontroly, reportujeme nedostatky, a pokud společnost bere nedostatky vážně a pracuje s nimi, tam se výrazně snižuje riziko pokuty, protože ČNB vidí, že společnost funguje. A asi nemá důvod v danou chvíli společnost pokutovat.
Na druhou stranu jsou společnosti, které dostaly pokutu i přesto, že chybu odhalily samy a napravily ji ještě před zahájením kontroly.
To bych musel vidět konkrétní rozhodnutí a konkrétní firmu a poznat systém fungování včetně úrovně compliance kultury.
Osobně si vysvětluji takové situace tím, že protokol neobsahoval všechna zjištění anebo přijatá opatření nebyla dostatečná v rozsahu, účinnosti apod.
Z našich zkušeností vyplývá, že vhodně přijatá opatření zřejmě snižují výši pokuty a jsou brána jako polehčující okolnosti.
Pokud ČNB neshledá důvod k udělení sankce, tak tuto skutečnost společnosti nesdělí?
Nikdy jsem nic podobného nezažil. Nicméně si myslím, že by se velmi hodilo, aby zprostředkovatel dostal nějakou zpětnou vazbu od dohledu. Samotný protokol o kontrole sice obsahuje zjištění dohledu, ale neobsahuje např. celkový dojem z kontroly, zhodnocení silných a slabých stránek, co vidí dohled jako priority pro nápravu. Myslím si, že jen protokol a případná komunikace omezená jen v rámci rozsahu protokolu není dostatečná. Zprostředkovatelům chybí informace od dohledu, jak vlastně na tom jsou, obtížně se dělají odhady, jaké zdroje je nutné alokovat do výkonu compliance. Tyto společnosti se pak velmi obtížně orientují v tom, co vlastně dohled požaduje, a jediné, co si odnášejí – jak velkou pokutu dostanou a mít to vše za sebou.
Shrnuto – velmi bych přivítal další komunikaci s ČNB po ukončené kontrole, na které by proběhlo, třeba i méně formálně, zhodnocení celkového dojmu, uvedení hlavních nedostatků, popřípadě rizik.
Děkuji za rozhovor.
Nahrávání ...